Pourquoi investir en start-up via un SPV ?

Longtemps réservé aux fonds de venture capital et aux business angels les plus établis, l'investissement en start-up se démocratise et se professionnalise. Il est aujourd'hui possible d'investir dans de jeunes pousses de la French Tech avec un ticket d'entrée relativement accessible et des formalités considérablement allégées. Parmi les structures qui ont permis cette évolution, le SPV occupe une place de choix : il offre de nombreux avantages, tant pour les investisseurs que pour les start-up elles-mêmes.

Qu'est-ce qu'un SPV ?

Un SPV (special purpose vehicle, ou véhicule ad hoc) est un véhicule d'investissement créé pour un objectif précis. Contrairement à un fonds d'investissement qui obéit à une politique d'investissement souvent très large et à un horizon de plusieurs années, le SPV a un objet ciblé : investir les fonds collectés auprès de plusieurs investisseurs dans une ou plusieurs start-up déterminées. Ces cibles peuvent être en phase de pré-amorçage comme plus matures (série A, B ou C).

Le mécanisme est simple à comprendre :

• L'investisseur devient actionnaire du SPV en souscrivant aux actions émises par ce dernier.
• Le SPV devient lui-même actionnaire de la ou des start-up cibles.
• L'investisseur détient donc, de manière indirecte, des actions de la ou des start-up cibles.

En cas de succès, lors de la sortie du SPV de la ou des start-up cibles (cession, introduction en bourse, rachat), l'investisseur pourra réaliser une plus-value au prorata de sa participation. Le SPV agit ainsi comme un agrégateur : il rassemble une multitude d'investisseurs au sein d'une seule et même entité juridique.

Quels sont les intérêts de l'investissement en start-up via un SPV ?

Côté start-up

Le recours à un SPV facilite la levée de fonds, la rend moins coûteuse et permet de conserver une table de capitalisation concentrée, sans avoir à coordonner des dizaines de petits investisseurs lors des décisions collectives et des événements qui jalonnent la vie de la société.

Facilitation de la levée de fonds : les fondateurs ne négocient qu'avec un seul interlocuteur, le représentant du SPV, plutôt qu'avec des dizaines d'investisseurs aux exigences différentes. Cela centralise les négociations et permet de gagner du temps, donc de l'argent, à un moment où la rapidité d'exécution est cruciale pour une jeune entreprise.

Table de capitalisation propre : l'ensemble des investisseurs étant regroupé au sein du SPV, la start-up ne compte qu'un seul actionnaire supplémentaire dans sa table de capitalisation. La gestion de l'actionnariat et de la vie sociale (prises de décision, distributions, opérations futures) s'en trouve simplifiée, et la communication entre fondateurs et investisseurs nettement fluidifiée.

Attractivité pour les tours suivants : une cap table claire et lisible rassure les investisseurs institutionnels qui interviendront lors des levées ultérieures. Une structure d'actionnariat éclatée peut au contraire freiner ou complexifier les tours de financement futurs.

Côté investisseurs

Grâce au SPV, les investisseurs peuvent investir collectivement et prendre part à des levées de fonds parfois significatives, dans des start-up à fort potentiel de croissance.

Financement de sociétés à fort potentiel de croissance : le SPV permet de participer à une levée parfois conséquente en n'engageant qu'une part mesurée de son capital, le ticket minimum étant généralement plus accessible (de l'ordre de 500 euros au regard du marché). Les investisseurs peuvent ainsi diversifier leur portefeuille en multipliant les SPV, et donc les opportunités comme les probabilités de réaliser une sortie réussie.

Plus de poids dans les négociations : en investissant collectivement, les investisseurs disposent d'un pouvoir de négociation bien supérieur à celui qu'ils auraient seuls avec un petit ticket. Ils peuvent ainsi obtenir des droits (information, préférence, anti-dilution) généralement réservés aux investisseurs majeurs.

Accès à une expertise et à un réseau : pour les investisseurs moins familiers de l'écosystème start-up, le SPV donne accès au réseau et à la compétence des initiateurs du véhicule, souvent plus aguerris. Le lead investor effectue le sourcing, la due diligence et le suivi, ce qui mutualise le travail d'analyse au bénéfice de tous.

Suivi simplifié : plutôt que de gérer individuellement chaque participation, l'investisseur dispose d'un point de contact unique et d'un reporting consolidé à l'échelle du véhicule.

Et pour les investisseurs plus professionnels

Les investisseurs en capital-risque utilisent parfois ce type de SPV pour investir dans des start-up qui ne correspondraient pas à la politique d'investissement du ou des fonds qu'ils gèrent ou dans lesquels ils sont engagés.

Le SPV est également un excellent moyen de se constituer un track record en tant que venture capitalist, afin d'attirer l'attention de futurs souscripteurs qui pourront, en fonction des performances démontrées, vouloir souscrire ultérieurement à un fonds plus conséquent.

Par ailleurs, les investisseurs à l'origine de l'opportunité peuvent être rémunérés de plusieurs manières, notamment :

• une rémunération à la performance, via un mécanisme proche du carried interest, leur permettant de percevoir typiquement 20 % de la plus-value dégagée à la sortie de l'investissement ;
• le cas échéant, une rémunération au titre de leur fonction de dirigeant du véhicule, lorsqu'ils en assument la direction.

Cette structuration aligne les intérêts entre l'initiateur du SPV et les investisseurs : le premier n'est pleinement rémunéré que si l'opération crée de la valeur pour les seconds.

Et du côté des inconvénients ?

Un SPV est une société qui s'intercale entre la start-up et les investisseurs. L'ajout de cet étage peut entraîner des conséquences fiscales si la structuration n'est pas soignée. Une bonne ingénierie permet toutefois de les neutraliser, notamment par le respect des conditions du régime mère-fille ou du régime des plus-values à long terme.

Sous certaines conditions, les investisseurs personnes physiques (qui n'investissent pas via une société) peuvent par ailleurs être éligibles aux dispositifs incitatifs à l'investissement dans les PME, comme la réduction d'impôt IR-PME (dispositif Madelin). Il convient cependant de vérifier en amont la compatibilité de la structure du SPV avec ces avantages, leur application n'étant pas automatique.

Deux autres points méritent attention :

• Absence de pouvoir individuel de décision : les investisseurs n'exercent pas directement leurs droits au sein de la start-up ; ils s'expriment au niveau du SPV, dont le représentant porte la voix collective.
• Liquidité à anticiper : comme tout investissement en non-coté, l'horizon est long terme et la liquidité n'est pas immédiate. C'est précisément sur ce point que la tokenisation apporte une réponse innovante, comme détaillé ci-dessous.

Pourquoi investir en SPV avec Equisafe ?

Equisafe accompagne les start-up lors de leurs levées de fonds et dans le cadre de l'association de personnes clés à leur capital (émission de BSA ou de BSPCE), en digitalisant et automatisant la création de ces titres financiers ainsi que leur suivi, le tout de manière sécurisée grâce à la blockchain. Equisafe offre ainsi à ses clients une table de capitalisation mise à jour en temps réel et une expérience d'actionnariat plus immersive.

Avec son offre SPV, Equisafe vous permet de constituer un véhicule dans un délai réduit, grâce à une procédure efficace et à des partenariats avec des professionnels du droit reconnus.

Génération automatique de la documentation : à partir des réponses fournies sur la plateforme, Equisafe génère l'ensemble des documents requis pour l'immatriculation du SPV (statuts, déclaration des bénéficiaires effectifs) ainsi que pour ses levées de fonds (bulletins de souscription, procès-verbaux des décisions collectives des associés et du président).

Gestion administrative de bout en bout : appels de fonds auprès des investisseurs, vérification d'identité réglementaire (KYC / LCB-FT), signature électronique de la documentation juridique, répartition des frais entre investisseurs au prorata de leur investissement, inscription des titres sur la blockchain et gestion des titres tout au long de la vie du SPV via une interface intuitive, dématérialisée et personnalisée pour chaque actionnaire. Equisafe prend en charge l'intégralité de la chaîne opérationnelle.

Une sécurité de niveau institutionnel, à deux égards :

• Sécurité juridique : l'offre SPV a été structurée avec des avocats partenaires afin d'apporter le maximum de robustesse juridique à nos clients.
• Sécurité technologique : la propriété des actions émises par le SPV est garantie par la blockchain. Depuis l'ordonnance Blockchain du 8 décembre 2017, il est possible d'inscrire les actions de sociétés non cotées dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP). Les actions du SPV sont donc émises puis tokenisées, c'est-à-dire inscrites de manière infalsifiable sur la blockchain.

Tokenisation sur des chaînes EVM : Equisafe s'appuie sur des blockchains compatibles EVM (Ethereum Virtual Machine), un standard éprouvé et interopérable de l'industrie. Cette technologie garantit la traçabilité, l'intégrité et l'auditabilité de chaque titre, tout en ouvrant la voie à une gestion programmable et automatisée des droits attachés aux actions.

Un cadre réglementaire maîtrisé : Equisafe inscrit son activité dans le respect des cadres européens et français applicables, notamment les exigences de l'AMF et le règlement MiCA encadrant les actifs numériques. Cette conformité native, intégrée dès la conception de la plateforme, offre aux fondateurs comme aux investisseurs la sécurité d'un environnement réglementé.

Possibilité d'un marché secondaire : sous réserve des stipulations statutaires et, le cas échéant, du pacte d'associés, la plateforme Equisafe permet aux investisseurs de transférer leurs actions à des tiers. La tokenisation facilite techniquement ces transferts et constitue un levier puissant pour apporter de la liquidité à des actions traditionnellement illiquides, répondant ainsi à l'un des principaux freins de l'investissement en non-coté.

En résumé, le SPV est un outil puissant pour démocratiser l'investissement en start-up, mutualiser les forces et structurer proprement l'actionnariat. Equisafe, ses avocats et ses partenaires juridiques vous accompagnent à chaque étape : structuration, constitution et gestion du véhicule tout au long de sa vie, avec la sécurité et la conformité d'une infrastructure de marché de niveau institutionnel.