为什么要通过 SPV 投资初创企业？

长期以来，初创企业投资一直是风险投资基金和最成熟的天使投资人的专属领域，如今它正变得越来越大众化、越来越专业化。今天，人们已经可以用相对易于企及的入门门槛、以及大幅简化的手续，投资法国科技（French Tech）领域的初创企业。在促成这一转变的各类架构中，SPV（special purpose vehicle，特殊目的载体）占据着重要地位：无论对投资者还是对初创企业本身，它都带来诸多优势。

什么是 SPV？

SPV（special purpose vehicle，特殊目的载体，法语为 véhicule ad hoc）是为某一特定目标而设立的投资载体。与遵循通常非常宽泛的投资政策、并以数年为投资周期的投资基金不同，SPV 有着明确而专一的对象：将向多名投资者募集到的资金，投资于一家或多家特定的初创企业。这些标的企业可能处于种子前阶段，也可能更为成熟（A 轮、B 轮或 C 轮）。

其运作机制简单易懂：

• 投资者通过认购 SPV 发行的股份，成为 SPV 的股东。
• SPV 本身则成为一家或多家标的初创企业的股东。
• 因此，投资者间接持有一家或多家标的初创企业的股份。

一旦取得成功，当 SPV 退出标的初创企业时（出售、首次公开募股、回购），投资者便可按其持股比例实现资本增值。SPV 由此扮演聚合者的角色：它将众多投资者汇聚于同一个法律实体之内。

通过 SPV 投资初创企业有哪些益处？

对初创企业而言

借助 SPV，融资变得更便捷、成本更低，并有助于保持集中的股权结构表（cap table），无需在贯穿公司生命周期的集体决策和各类事件中协调数十名小额投资者。

**便利融资：**创始人只需与单一对象——即 SPV 的代表——进行谈判，而无需面对要求各异的数十名投资者。这使谈判得以集中进行，节省了时间，也就节省了金钱，而对一家年轻的企业来说，执行速度的快慢恰恰至关重要。

**整洁的股权结构表：**由于所有投资者都被归集于 SPV 之内，初创企业的股权结构表中只多出一名股东。股权管理及公司日常事务（决策、分配、未来的各项操作）由此得以简化，创始人与投资者之间的沟通也明显更为顺畅。

**对后续轮次的吸引力：**清晰、易读的股权结构表能让在后续融资轮次中介入的机构投资者更为安心。相反，分散的股权结构则可能拖慢或使未来的融资轮次更加复杂。

对投资者而言

借助 SPV，投资者能够集体投资，参与有时规模可观的融资，投向具有强劲增长潜力的初创企业。

**为具有强劲增长潜力的公司提供资金：**SPV 使投资者得以参与有时颇具规模的融资，而只需投入自身资本中适度的一部分，最低投资门槛通常更易企及（相对市场而言约为 500 欧元）。投资者由此可以通过增加 SPV 的数量来分散其投资组合，从而既增加了机会，也提高了实现成功退出的概率。

**在谈判中更具分量：**通过集体投资，投资者所拥有的谈判能力远高于他们单独以小额投资入场时所能拥有的。他们由此能够获得通常仅为大型投资者保留的各项权利（知情权、优先权、反稀释权）。

**获得专业知识与人脉网络：**对于不太熟悉初创企业生态的投资者而言，SPV 提供了接触该载体发起人——通常更为老练——之人脉网络与专业能力的渠道。领投人（lead investor）负责项目寻源、尽职调查及后续跟进，从而将分析工作汇集起来，惠及所有人。

**简化跟踪：**投资者无需逐一管理每项投资，而是拥有单一的联系对象，以及在载体层面进行整合的报告。

对更为专业的投资者而言

风险投资人有时会使用此类 SPV，去投资那些不符合其所管理的、或其所参与的基金投资政策的初创企业。

SPV 同样是积累风险投资人（venture capitalist）业绩记录（track record）的绝佳途径，以便吸引未来认购者的关注——这些认购者可能会根据所展现的业绩，日后愿意认购规模更大的基金。

此外，促成这一投资机会的投资者可通过多种方式获得报酬，特别是：

• 基于业绩的报酬，通过一种类似于附带权益（carried interest）的机制，使其通常能够获得投资退出时所产生资本增值的 20%；
• 在适用的情况下，因其担任载体管理人职务而获得的报酬，即当他们承担该载体的管理职责时。

这种架构使 SPV 发起人与投资者之间的利益保持一致：唯有当该操作为后者创造价值时，前者才能获得充分的报酬。

那么有哪些不足之处呢？

SPV 是一家介于初创企业与投资者之间的公司。若架构设计不够细致，增加这一层级可能带来税务上的后果。然而，良好的工程设计能够将其化解，特别是通过遵守母子公司税制（régime mère-fille）或长期资本利得税制（régime des plus-values à long terme）的相关条件。

在符合特定条件的情况下，自然人投资者（即不通过公司进行投资者）还可能有资格享受针对中小企业（PME）投资的激励机制，例如 IR-PME 所得税减免（Madelin 机制）。不过，应事先核实 SPV 的架构是否与这些优惠相兼容，因为它们的适用并非自动生效。

另有两点值得关注：

• **缺乏个人决策权：**投资者并不在初创企业内部直接行使其权利；他们在 SPV 层面表达意见，由 SPV 的代表传递这一集体声音。
• **需对流动性有所预期：**与任何非上市资产投资一样，其投资周期较长，流动性并非即时可得。而恰恰正是在这一点上，代币化带来了创新性的解答，详见下文。

为什么要通过 Equisafe 投资 SPV？

Equisafe 为初创企业的融资以及将关键人员纳入其资本（发行 BSA，即股份认购权证；或 BSPCE，即创始人企业股份认购权证）提供支持，通过数字化和自动化这些金融证券的创设及其跟踪，并凭借区块链以安全的方式完成全部流程。Equisafe 由此为客户提供实时更新的股权结构表，以及更具沉浸感的股东体验。

凭借其 SPV 产品，Equisafe 让您能够在更短的时间内设立一个载体，这得益于高效的流程，以及与知名法律专业人士的合作。

**文档自动生成：**根据在平台上提供的回答，Equisafe 生成 SPV 注册所需的全部文件（公司章程、实益拥有人申报），以及其融资所需的文件（认购书、股东及总裁集体决议的会议记录）。

**端到端的行政管理：**向投资者发起资金催缴、合规身份核验（KYC，即了解你的客户 / LCB-FT，即反洗钱与反恐怖主义融资）、法律文件的电子签署、按各投资者投资比例分摊费用、将证券登记于区块链之上，以及在 SPV 的整个生命周期内，通过为每位股东量身定制的、直观且无纸化的界面对证券进行管理。Equisafe 承担起整个运营链条。

机构级别的安全，体现在两个方面：

• *法律安全：*该 SPV 产品已与合作律师共同设计架构，以为我们的客户提供最大限度的法律稳健性。
• *技术安全：*SPV 所发行股份的所有权由区块链予以保障。自 2017 年 12 月 8 日的《区块链条例》（ordonnance Blockchain）颁布以来，便可将非上市公司的股份登记于共享电子登记装置（DEEP，dispositif d'enregistrement électronique partagé）之中。因此，SPV 的股份先经发行，随后被代币化，即以不可篡改的方式登记于区块链之上。

**在 EVM 链上的代币化：**Equisafe 依托兼容 EVM（Ethereum Virtual Machine，以太坊虚拟机）的区块链——这是业界一项经过验证且具有互操作性的标准。该技术保障了每一份证券的可追溯性、完整性与可审计性，同时为对股份所附权利进行可编程、自动化的管理开辟了道路。

**严格把控的监管框架：**Equisafe 在符合适用的欧洲及法国监管框架的前提下开展其业务，特别是 AMF（法国金融市场管理局）的各项要求，以及规范数字资产的 MiCA 法规。这种自平台设计之初便已内建的原生合规性，为创始人和投资者同样带来了置身受监管环境的安全感。

**二级市场的可能性：**在符合公司章程的规定、以及在适用情况下符合股东协议（pacte d'associés）的前提下，Equisafe 平台允许投资者将其股份转让给第三方。代币化在技术上便利了这些转让，并构成一个强有力的杠杆，为传统上缺乏流动性的股份带来流动性，从而化解了非上市资产投资的主要障碍之一。

总而言之，SPV 是一个强大的工具，可用于推动初创企业投资的大众化、汇聚各方力量并清晰地构建股权结构。Equisafe 及其律师与法律合作伙伴将在每一个环节为您提供支持：载体的架构设计、设立，以及贯穿其整个生命周期的管理，并具备机构级别市场基础设施的安全性与合规性。