股东协议：证券持有人的必备工具
股东协议（法语 pacte d'associés，或根据所涉公司形式称为 pacte d'actionnaires）是公司生命周期中最具结构性意义的文件之一。它低调、灵活且高度可定制，对证券持有人之间关系的安排远超公司章程的规定。在 Equisafe，我们在符合法国金融市场管理局（AMF）要求和 MiCA 法规的框架内，为 EVM 区块链上金融证券的通证化提供支持。我们每天都能体会到，这份协议的质量在多大程度上决定了资本运作的顺畅与安稳。
什么是股东协议？
股东协议是同一家公司的合伙人或股东之间订立的私署文书（法语 acte sous seing privé，即未经公证的私人协议）。其目的在于规范并界定各签署方之间的关系，以更细致且往往具有保密性的承诺来补充公司章程。
每份协议在股份、权力和义务的分配方面都各有特点。这些差异直接源于各方之间的谈判，以及他们纳入或排除某些条款的意愿。没有两份协议是完全相同的：每份协议都反映了特定时刻的权力平衡与项目愿景。
这些合同约定通常反映出签署合伙人的性质：创始人、财务投资者、天使投资人（business angels），或持有股权的员工。不同性质的合伙人可以共存于同一家公司之中。此时，协议便成为一种有效机制，可针对某些类别的合伙人设立适用条款，赋予特定的权利或义务，并形成真正的优先顺序。
协议作为附加于章程的约定发挥作用，但不得与章程相抵触。章程具有更高的法律效力：协议仅在签署合伙人之间适用，且原则上不得对抗第三方。理解这一层级关系至关重要，因为协议中任何违反章程的条款都将归于无效。
您知道吗？ 当一家公司的证券被通证化后，协议仍保留其全部法律效力。在 EVM 区块链上以通证形式表示证券，并不会改变所附权利和义务的性质：它只是使其可追溯性、登记册的跟踪以及某些条款的执行变得更为便捷，下文将进一步说明这一点。
协议：服务于合伙人与股东的低调盟友
法律通常要求公开公司章程，但对于非上市公司而言，并不要求公开股东协议。正是这种保密性使其成为首选工具：各方可以在协议中写入战略性承诺，而无需将其暴露给竞争对手、客户或未来的合作伙伴。
协议内容仅适用于各签署方，原则上不得向第三方披露。此外，既然协议不得对抗第三方，那么第三方同样不得援引该协议。这种法律上的封闭性保护了签署方意思自治的独立性。
然而，这种保密性并不能免除对严谨性的要求：一份与章程或与实际资本运作协调不当的协议，会迅速丧失其效力。通证化平台所支持的集中化、带时间戳的资本管理，在确保证券变动始终与各方所作承诺保持一致方面，提供了宝贵的支撑。
股东协议的结构性要素
尽管协议内容取决于各方的自由判断及其特定需求，但大多数协议都围绕四类条款来组织。各方在这些条款的纳入、排除或内容方面享有几乎完全的谈判自由。
每一类条款都规范着合伙人在公司内部的关系、权利和承诺的某一特定方面。
第一类：基础条款
第一组汇集了被视为协议有效性根本的条款。这些条款使协议得以有效成立，规范其在时间上的适用范围，并明确公司的治理结构。
它们尤其包括：
- 期限条款
- 加入条款
- 保密条款
- 竞业禁止条款
- 排他性条款
- 离任规范条款
- 视情况而定的职务、监督机构及专项委员会（comité ad hoc）条款
须特别关注期限条款：以不定期限订立的协议可由任何签署方单方面终止，这会削弱整个经谈判达成的平衡。将协议期限与某一客观事件（如某位投资者的退出）相挂钩，能为各方提供更高的保障。
第二类：表决权
第二类涉及签署方的表决权。表决权被视为合伙人和股东表达意见的主要方式，是一项必不可少的权能，需要严谨的安排。
这些条款尤其可以：
- 设立强化的知情权或咨询权
- 为某些特定决策规定具体的安排方式
- 引导某一股东群体的表决
- 向某些合伙人授予否决权
这些条款尤为敏感：表决承诺绝不能导致某位合伙人长期被剥夺参与集体决策的权利，否则将归于无效。登记册的无纸化以及带时间戳的会议召集，在实践中简化了这些条款的执行及其可追溯性。
第三类：财务方面
第三组安排持有证券的财务方面以及由此产生的金钱后果。这些条款主要围绕利润分配以及是否分派股息展开。它们也可能旨在稳定公司的股本权益，例如通过再投资承诺或合伙人往来账户（法语 comptes courants d'associés，即股东借贷账户）机制。
在通证化环境中，诸如股息等财务流的分配可以自动且可审计的方式进行跟踪，从而增强对全体证券持有人的透明度。
第四类：证券转让方式
第四类规定证券转让的方式及其影响，尤其是就资本平衡和股东控制权而言。这通常是协议中内容最密集、谈判最激烈的部分。
它尤其包括：
- 批准条款（法语 clauses d'agrément）
- 反稀释条款
- 优先购买权条款
- 兑现/归属条款（vesting）
- 流动性条款
- 强制随售条款（drag along，即领售权）
- 共同退出条款（tag along，即随售权）
- 控制权变更条款
- 跟随权条款（法语 droit de suite）
- 退出条款
- 回购条款
- 买卖选择条款（buy or sell）
- 善意离职或恶意离职条款（good leaver / bad leaver）
- 投资优先权条款
- 静止期条款（standstill）
- 持股限制条款
这些转让条款是最直接受益于通证化的部分。批准、优先购买或转让锁定等条件可以在登记册管理层面得到体现，从而确保任何证券变动都不会在协议所设框架之外发生。这种法律与技术的结合，大大降低了不合规转让的风险，并稳固了对股东结构的控制。
起草的严谨性：协议有效的不可或缺之品质
协议旨在规范不同类型股东与合伙人之间、在一家拥有自身规则的公司内部所产生的特定情形，因此必须力求高度精确。含糊不清的协议会引发诉讼；清晰明了的协议则能预防僵局。
事前核查
首先应确保对协议有效性至关重要的基础条款符合法律规定，特别是就其实施期限以及适用于公司的制度而言。
一般而言，股东协议不得追求非法目的，例如多数股东滥权或少数股东滥权。无论其订立或执行的情形如何，协议都必须始终与公司利益（法语 intérêt social）保持一致。
如果协议因其起草方式或因违反其条款而造成损害，则可能需要支付损害赔偿金，并在某些情况下导致协议被司法解除。因此，该项运作的法律安全性既取决于书面文本的质量，也取决于其随时间推移的妥善执行。
一致性与兼容性
确保各条款之间的一致性与兼容性至关重要，尤其是当这些条款交替向不同性质的股东赋予权利时。协议的妥善执行取决于各条款的相称性与目的性：它们必须清晰衔接，彼此之间不相矛盾、不相抵消。
一个常见的难题源于随着多轮融资的进行而出现的多代协议并存。维护一份单一的、最新的、并与章程和证券登记册相协调的文件，可以避免矛盾与灰色地带。
Equisafe 的价值贡献：从书面协议到安全执行
股东协议本质上仍是一份法律文书。但其运营价值取决于其在日常中被执行的忠实程度。这正是 Equisafe 介入之处。
- 在 EVM 区块链上对证券进行通证化。 金融证券以通证形式表示，从而提供一份单一、可追溯、可审计的持有人及其变动登记册。
- 原生的监管合规性。 我们的基础设施在设计上符合 AMF 要求和 MiCA 法规，使通证化与证券运作在一个受控的框架内进行。
- 机构级别的安全性。 证券与转让的管理基于高标准的安全规范，这对创始人和投资者而言都不可或缺。
- 与协议保持一致的执行。 转让、批准和优先购买规则在登记册管理中得到体现，从而限制了不合规转让的风险，并便利了财务分配。
归根结底，股东协议仍是一种灵活而低调的工具。若起草严谨，它能让各签署方优化其持股，并避免损害公司利益的僵局。当它与一个合规且安全的通证化基础设施相结合时，便成为一份鲜活的文书，在整个资本生命周期中得到忠实执行。
