Qu'est-ce qu'une table de capitalisation et pourquoi la tenir à jour ?
Qu'est-ce qu'une table de capitalisation ?
Une table de capitalisation, souvent appelée cap table dans l'écosystème des start-up, est le document de référence qui recense l'ensemble des détenteurs de titres financiers d'une société et la part du capital qu'ils possèdent. Sa fonction est simple à énoncer mais essentielle à maîtriser : elle répond à la question qui détient quoi, et dans quelle proportion ?
Au-delà de cette photographie de l'actionnariat, la cap table constitue un outil de pilotage stratégique. Elle permet notamment d'anticiper et de maîtriser le risque de dilution, c'est-à-dire la diminution de la part relative de chaque actionnaire à mesure que de nouveaux titres sont émis. Pour qu'elle remplisse ce rôle, plusieurs règles de tenue doivent être respectées.
Concrètement, une table de capitalisation répertorie tous les instruments donnant accès au capital social de la société. Elle inclut :
- Le nombre et le pourcentage d'actions détenus par chaque actionnaire
- La liste des investisseurs (fondateurs, business angels, fonds de capital-risque)
- Les valeurs mobilières donnant accès au capital : BSPCE, BSA, BSA AIR, obligations convertibles, stock-options, etc.
- L'historique des opérations ayant modifié la structure capitalistique
De la création aux premières levées de fonds
La cap table débute dès la constitution de la société, avec la répartition du capital initial entre les cofondateurs. À ce stade, les associés choisissent un nombre d'actions représentant le capital de départ, leur valeur nominale, et la clé de répartition entre eux. Chaque ligne du registre correspond à un actionnaire, et le total des pourcentages doit toujours atteindre exactement cent pour cent.
Lorsque l'entreprise réalise sa première levée de fonds par augmentation de capital, ce que l'on appelle communément un tour de table, les fondateurs ouvrent leur capital à de nouveaux entrants. De nouvelles actions sont émises en échange des montants investis, ce qui modifie mécaniquement la répartition. Chaque opération de ce type doit impérativement être reportée dans la table de capitalisation.
