Table de capitalisation erronée : comment éviter les coûts d'audit grâce à la tokenisation
Table de capitalisation erronée : comment éviter les coûts d'audit
La grande majorité des entreprises rencontrent un jour ou l'autre des problèmes de réconciliation dans leur table de capitalisation, qu'elles la gèrent sous Excel, Google Sheets ou un logiciel dédié. C'est un constat largement partagé par les conseils juridiques et les fonds d'investissement : la plupart des cap tables comportent des erreurs, parfois mineures, parfois lourdes de conséquences.
Ces erreurs ne sont pas anodines. Elles ralentissent les opérations, fragilisent la crédibilité d'une société face à ses investisseurs et peuvent déclencher des coûts d'audit considérables. Trois grandes approches existent pour y faire face. Nous les passons en revue, avant de détailler comment la tokenisation des titres permet de supprimer le problème à la racine.
Section 1 : Résoudre soi-même les problèmes de réconciliation
Une table de capitalisation est le document qui recense l'ensemble des détenteurs de valeurs mobilières d'une société : actions, mais aussi instruments convertibles attribués aux associés fondateurs, aux investisseurs et aux salariés. Depuis l'arrivée de la bureautique, elle a longtemps été construite sous forme de tableur, maintenue par un dirigeant ou un mandataire autorisé. C'est précisément là que réside la difficulté : les cap tables sous tableur cumulent les sources d'erreur.
Lorsqu'une startup constate une incohérence, le premier réflexe est souvent de corriger soi-même en cherchant l'origine de la divergence. Cela suppose de vérifier, ligne par ligne :
- L'exactitude de chaque formule, sachant qu'une seule référence de cellule erronée se propage à l'ensemble du document.
- L'exhaustivité des détenteurs, car il est fréquent d'oublier un actionnaire, un cessionnaire ou un investisseur entré.
- Le traitement des instruments dilutifs : BSA, BSA AIR, obligations convertibles, dont la conversion modifie la répartition du capital.
- Les calendriers de vesting, notamment pour les BSPCE attribués aux salariés, qui suivent des règles d'acquisition progressive complexes.
