登记簿与股东大会的无纸化:完整指南

引言

数字化转型促使立法者不断完善法律框架,以满足企业的实际需求,而接连发生的公共卫生危机更加速了这一进程。如今,参加股东大会的资格仅限于在大会召开时已在股东账户中登记持有股份的人。

企业现已具备将其治理全面数字化所需的工具:股东账户、股权转让登记簿、会议通知、审议、决议、会议记录以及大会登记簿。这种无纸化不再只是一种便利,而正在成为提升透明度、安全性与效率的战略性杠杆。

在 Equisafe,我们将金融证券在兼容 EVM(Ethereum Virtual Machine,以太坊虚拟机)的链上进行通证化,与机构级监管合规(AMF、MiCA 框架)相结合,协助发行人完成这一转型。本文对登记簿与股东大会的无纸化作出全面概述。

股权转让登记簿的无纸化

从纸质到区块链

传统上,企业以手工填写的纸质表格保存各个股东账户。转让指令和股权转让登记簿需要手写填写、签署,随后向商事法院登记处(Greffe du Tribunal de Commerce)提交以进行认证和加注。这是一个缓慢、易出错且难以审计的流程。

基于区块链技术的共享电子记录装置(Dispositif d'Enregistrement Électronique Partagé,DEEP),自 2017 年 12 月 8 日所谓的"区块链"法令(及其 2018 年 12 月 24 日的实施法令补充)以来,即具有与纸质股权转让登记簿同等的法律效力。法国立法者由此承认区块链是一种对非上市证券进行登记和转让、且完全可对抗第三人的有效载体。

数字化带来的实际效益

股权转让登记簿数字化带来可衡量的效益:

• 安全性提升:所登记的数据不可篡改。由于每一笔记录都经过时间戳标记并以密码学方式封存,因此无法被更改、伪造、销毁或丢失。
• 透明度增强:可在完全稀释基础上更清晰地了解资本构成,授权人员可实时查阅,且每次操作后自动更新。
• 可追溯与可审计:完整的变动历史以不可篡改的方式保存,从而简化审计、尽职调查和监管核查。
• 降低成本与时间:取消纸质手续以及与登记处之间的往返,加快每一项资本操作。

Equisafe 通证化的优势

通证化的意义不止于在 DEEP 中进行登记。通过将金融证券以通证形式表示于兼容 EVM 的区块链上,Equisafe 能够实现证券完整生命周期的自动化:发行、转让、股息或票息支付,以及附属权利的行使。合规规则(KYC/AML 核查、可转让性限制、投资者白名单)直接内嵌于通证层面,确保每一笔变动都符合适用的监管框架,尤其是 AMF 的要求和欧盟 MiCA 法规。

股东大会的数字化

不断演进的法律框架

企业有义务每年至少召开一次股东大会。股东在会上批准账目、决定利润分配、批准受规制协议,并在法律要求时任命法定审计师(commissaires aux comptes)。

公司法历来要求股东亲自出席。法律逐步演进,先后允许通过邮寄方式远程投票,继而允许通过视频会议和电信手段投票,前提是公司章程允许这样做。

无纸化的益处

股东大会无纸化能够:

• 节省时间,消除与出行相关的后勤约束。
• 免除对实体场所的需求,降低组织成本。
• 提高股东参与度,尤其是可远程投票的国际股东或少数股东。
• 在决策和召集临时大会方面提供更大的灵活性。

会议通知、文件传送、投票和会议记录如今均可在安全的环境中实现完全无纸化。

无纸化大会如何进行?

章程授权

公司章程可以普遍授权举行无纸化大会,也可以将数字化限制于某些特定的大会。股东对以远程或视频会议方式召开的特别股东大会享有异议权。在股份公司中,代表至少 5% 资本的股东可以要求召开实体会议。因此,在任何部署之前,核查章程条款的措辞至关重要。

会议通知

企业必须在大会召开前召集全体股东,遵守最低通知期限(通常为 15 天),并传送必要的投票文件。视频会议的通知可通过普通邮件或电子挂号信发送,这需要事先取得股东对电子方式的同意。

法定人数

股东被召集后,公司必须核实法定人数,即出席或受委派代表的股东达到所要求的人数。在无纸化的情形下,无需签署出席名单。一个重大注意点是:法定人数必须在整个审议过程中得以维持。投票过程中发生的技术性断线可能使相关审议无效。因此,稳健且具有韧性的平台不可或缺。

投票

需要区分两种方式:

• 实时远程电子投票,在审议过程中表决。企业搭建配备强身份识别的专用安全平台。股东收到会议通知以及用于访问平台的身份识别码。
• 电子表格投票,允许提前参与。股东在大会前收到相关信息和投票表格。即便已事先表决,他们仍可在大会当天参与讨论。

确保投票人身份识别的安全性以及计票的完整性是关键问题。Equisafe 的解决方案依托强身份验证机制和不可篡改的时间戳,以保证表决的真实可信。

会议记录

投票结果自动汇总,从而生成会议记录。该记录必须载明完全采用视频会议或电信手段的情况,以及影响大会进行的任何技术性事件。无纸化会议记录须满足与纸质会议记录相同的要求:概述讨论要点,并确认投票结果与各项批准。

所需要素尤其包括:

• 日期与地点(或关于无纸化性质的说明);
• 召集方式;
• 议程;
• 大会主席团的组成;
• 表决股份的数量;
• 所达到的法定人数。

会议记录需要电子签名和电子时间戳,以保证其证明力。

存档

大会出席登记簿、决议登记簿、签名以及会议记录副本均实现完全无纸化。在商事公司内,对各公司机关(董事会、总经理)审议的副本或会议记录所加注的电子签名同样获得承认。将这些文件保存于电子保险库或区块链登记簿中,可保证其长期留存并随时可用。

安全、合规与法律效力

要使无纸化大会或登记簿充分产生效力,有三个条件至关重要:

• 完整性:数据一经确认,即不得被修改或删除。区块链天然满足这一要求。
• 身份识别:每一参与方(股东、管理者、受托代理人)都必须经过可靠的身份验证。
• 证据:电子签名和合格时间戳确保决议在发生争议时具有可对抗性。

Equisafe 将合规置于其架构的核心。我们的解决方案旨在符合 AMF 的要求、欧盟 MiCA 框架以及 GDPR,数据托管于欧盟境内,并具备机构级安全性。发行人由此获得一套既创新又在法律上稳健的体系。

结语

审议登记簿的无纸化在证明力和法律效力上与纸质载体完全相同,同时在决策中带来切实的效率提升。无论是股东大会的进行,还是决议的保存,它都提供了更大的灵活性、更高的透明度和更强的安全性。

通过将证券在兼容 EVM 的链上进行通证化、不可篡改的登记簿以及一流的监管合规相结合,Equisafe 使企业能够长久地实现治理现代化。这不仅是一次单纯的合规之举,更是赢得运营从容、增强投资者信心的机会。