Tout savoir sur la désignation d'un commissaire aux comptes

Introduction

Le commissaire aux comptes (CAC) est un auditeur légal externe à l'entreprise, chargé de garantir la fiabilité et la sincérité de l'information financière. Sa désignation peut être obligatoire ou facultative, mais la procédure de nomination demeure identique dans les deux cas.

Quand faut-il nommer un CAC ? Comment procéder à sa désignation ? Quelles sont précisément ses missions ? Comment le révoquer ? Et quel rôle joue-t-il lors d'opérations modernes comme une émission de titres tokenisés sur blockchain ? Equisafe répond à l'ensemble de ces questions dans ce guide complet.

À noter d'emblée : le rôle du CAC reste pleinement d'actualité dans un environnement de plus en plus digitalisé. Que vos titres soient inscrits dans un registre papier traditionnel ou tokenisés sur une blockchain EVM, les obligations d'audit légal s'appliquent de la même manière. La tokenisation modifie le support du titre, pas le cadre comptable et réglementaire qui l'entoure.

Seuils de nomination obligatoire

Pour les sociétés anonymes (SA), la désignation d'un commissaire aux comptes n'est plus systématiquement imposée par la loi. Tout comme au sein d'une SARL ou d'une SAS, un CAC devra être désigné lorsque la société franchit certains seuils. Ces seuils ont été harmonisés entre les différentes formes sociales par la loi PACTE du 22 mai 2019.

Une SAS qui dépasse deux des trois seuils suivants doit obligatoirement nommer un commissaire aux comptes :

• un total de bilan supérieur à 4 millions d'euros
• un chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 8 millions d'euros
• un nombre de salariés supérieur à 50

Il faut également garder à l'esprit la notion de groupe de sociétés : une société qui contrôle d'autres entités (société mère) peut être tenue de nommer un CAC dès lors que l'ensemble consolidé dépasse les seuils, même si la société prise isolément ne les atteint pas. C'est une subtilité fréquemment ignorée par les dirigeants de holdings et de structures d'investissement.

Attention : le dirigeant qui manque à son obligation de nommer un commissaire aux comptes encourt une amende pouvant atteindre 30 000 euros et jusqu'à 2 ans d'emprisonnement. Le respect de cette obligation n'est donc pas une simple formalité administrative, mais une exigence de conformité à part entière.

Intervention ponctuelle obligatoire

La loi PACTE rend également obligatoire l'intervention d'un commissaire aux comptes, le cas échéant un commissaire aux comptes ad hoc, y compris pour les sociétés qui ne sont pas tenues d'en désigner un de manière permanente. Cette intervention ponctuelle est requise notamment dans les cas suivants :

• les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ou de catégories de personnes
• la libération des augmentations de capital par compensation de créance
• la fixation du prix des stock-options par les organes de gestion
• l'attribution gratuite d'actions
• le rachat par la société de ses propres actions en vue de certaines finalités prévues par la loi

L'intervention d'un CAC est ainsi obligatoire lors d'une émission de BSA ou de BSPCE pour les sociétés par actions (notamment les SAS), même si elles ne franchissent pas les seuils généraux.

Ce point est essentiel pour les startups et PME qui structurent leur capital. Chez Equisafe, nous accompagnons fréquemment des opérations d'émission de bons et d'instruments d'intéressement directement sur la plateforme : le titre est émis et inscrit dans un registre tokenisé sur une chaîne EVM, tout en respectant scrupuleusement l'exigence d'intervention du CAC lorsqu'elle s'applique. La tokenisation apporte une traçabilité et une horodatation natives qui facilitent précisément le travail de vérification de l'auditeur.

Nomination facultative

Lorsque les seuils ne sont pas atteints et que l'opération envisagée ne nécessite pas la désignation ponctuelle d'un CAC, il reste possible de procéder à une nomination facultative.

Les associés de SAS, SA et SCA peuvent décider de nommer volontairement un commissaire aux comptes lors d'une assemblée générale ordinaire. En outre :

• les associés représentant au moins un tiers du capital peuvent demander la désignation d'un CAC
• les actionnaires minoritaires représentant au moins 10 % du capital social peuvent demander la nomination d'un CAC par décision de justice

Le recours volontaire à un CAC n'est pas anodin sur le plan stratégique. Pour une société qui lève des fonds, prépare une opération de croissance externe ou souhaite rassurer des investisseurs institutionnels, la présence d'un auditeur légal constitue un gage de transparence et de crédibilité. Cette logique de confiance rejoint la philosophie d'Equisafe : combiner la rigueur de la conformité traditionnelle avec la transparence offerte par la blockchain.

Comment nommer le CAC ?

La désignation du CAC (et, le cas échéant, d'un suppléant) peut intervenir dès la création de la société : il est alors nommé directement dans les statuts. Ce sont les associés qui choisissent le CAC parmi les professionnels inscrits sur la liste disponible au greffe du tribunal de commerce. Le CAC doit ensuite accepter formellement sa mission via une lettre d'acceptation.

Lorsque la nomination intervient en cours de vie sociale, il faut constituer un dossier de nomination comprenant :

• le procès-verbal de l'assemblée générale procédant à la nomination
• le formulaire M3 dûment complété
• la publication d'un avis de modification dans un journal d'annonces légales (JAL)

Le dossier est déposé auprès du guichet unique des formalités des entreprises, qui le transmet au greffe du tribunal de commerce. Le coût de la formalité avoisine 190 euros. L'extrait Kbis de la société est alors mis à jour pour mentionner la nomination du CAC, rendant cette information opposable aux tiers.

Bon à savoir : la durée, la coordination des assemblées et la mise à jour du capital sont souvent les points les plus chronophages d'une opération. Equisafe digitalise ces étapes en automatisant la convocation, la tenue des assemblées et la gestion du registre des mouvements de titres, ce qui réduit considérablement les frictions administratives autour de la vie sociale de l'entreprise.

Quelle est la fonction d'un CAC ?

Le CAC est un intervenant externe à la société, nommé en principe pour six exercices comptables. Il peut ensuite être reconduit ou remplacé. Sa mission générale consiste à vérifier la sincérité et la conformité des données financières de la société au regard des normes comptables en vigueur.

Ses missions, définies par la lettre de mission, comprennent notamment :

• La certification des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) : il émet une opinion sur la régularité et la sincérité des comptes. Le CAC peut certifier sans réserve, certifier avec réserves, ou refuser de certifier.
• Un devoir d'information : il communique les résultats de ses contrôles aux dirigeants et associés par des rapports annuels. Il doit alerter le Procureur de la République en cas de fraude ou de fait délictueux constaté au cours de sa mission.
• Un devoir d'alerte en cas de difficultés de l'entreprise : il en informe la direction et peut déclencher la procédure d'alerte auprès du tribunal de commerce.
• Une intervention lors d'opérations sur capital : augmentation de capital, apport en nature (en qualité de commissaire aux apports), transformation de la société, ou encore paiement de dividendes en actions, pour lesquels il rédige un rapport portant notamment sur l'égalité entre les associés.
• L'attestation de comptes intermédiaires avant une demande d'emprunt, ou la réalisation d'un audit d'acquisition préalable à une transaction.

Attention : le CAC ne doit jamais s'immiscer dans la gestion et les décisions de la société. Son rôle est de contrôler, non de diriger.

Le commissaire aux comptes est par ailleurs tenu au secret professionnel et respecte une déontologie ainsi que des normes professionnelles strictes. Les CAC sont soumis à une obligation de moyens. Ils engagent néanmoins leur responsabilité civile (couverte par une assurance professionnelle) pour les fautes et négligences commises dans l'exercice de leur mission. Enfin, ils bénéficient d'une protection lorsqu'ils dénoncent des faits délictueux, mais engagent leur responsabilité pénale s'ils s'abstiennent de dénoncer de tels faits.

CAC et titres tokenisés : une complémentarité naturelle

L'arrivée de la tokenisation ne remet pas en cause le rôle du CAC, bien au contraire. Lorsque les titres financiers sont inscrits sur une blockchain EVM via une infrastructure comme celle d'Equisafe, chaque mouvement de titre est horodaté, immuable et auditable en temps réel. Le registre tokenisé devient une source de vérité unique et infalsifiable, ce qui simplifie les travaux de rapprochement et de vérification du CAC. La conformité aux exigences de l'AMF et au cadre européen MiCA est intégrée au cœur de la plateforme, offrant à l'auditeur un environnement de contrôle d'un niveau institutionnel.

La révocation du commissaire aux comptes

Il est possible de révoquer un CAC avant le terme de son mandat, mais dans des conditions strictement encadrées. Les associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent introduire une action en justice afin de demander cette révocation.

Les cas de révocation demeurent restrictifs et rares en pratique : on peut citer l'intention de nuire ou des manœuvres frauduleuses. Le CAC peut également démissionner, mais uniquement dans des situations particulières telles qu'un départ à la retraite, la cessation définitive d'activité ou la maladie. La démission ne saurait servir à échapper à une mission devenue inconfortable, sous peine d'engager la responsabilité du professionnel.

En cas de départ, le commissaire aux comptes suppléant prend le relais. Si ce remplacement ne peut intervenir, un nouveau CAC doit être désigné selon la même procédure que la nomination initiale.

Note de clôture

Equisafe collabore avec un commissaire aux comptes chaque fois que son intervention est nécessaire à la réalisation d'une opération : augmentation de capital, émission de BSA ou de BSPCE, ou toute autre opération soumise à audit légal.

En combinant la tokenisation des titres sur blockchain EVM, une conformité native aux exigences de l'AMF et du règlement MiCA, et une sécurité de niveau institutionnel, Equisafe offre aux émetteurs un cadre où la rigueur de l'audit légal et l'innovation technologique se renforcent mutuellement. Notre objectif : vous permettre de structurer et de gérer votre capital en toute sérénité, dans le strict respect du cadre réglementaire.